La vente de parts de société à prépondérance immobilière ne peut plus se faire comme avant. Depuis le 27 juin 2026, la cession doit être constatée par un acte authentique signé chez notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable habilité. À défaut, l’opération est frappée de nullité.
Cette évolution change la manière de transmettre des SCI et, plus largement, des sociétés civiles ou commerciales non cotées dont l’actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France. Pour les propriétaires, héritiers ou investisseurs qui détiennent un bien via une société, la formalité n’est plus un simple détail juridique : elle conditionne désormais la validité même de la vente.
Les sociétés visées par la réforme
Le texte concerne d’abord les SCI, qui restent le véhicule le plus courant pour détenir un bien en famille ou entre associés. Mais il ne s’arrête pas à elles. Sont aussi visées les sociétés civiles et certaines sociétés commerciales non cotées lorsque leur patrimoine est dominé par des biens immobiliers.
En pratique, la question centrale est celle de la prépondérance immobilière. Le notaire, ou le professionnel chargé de l’acte, doit vérifier si l’actif de la société est principalement constitué d’immeubles, de droits réels immobiliers ou d’éléments comparables. Cette qualification ne se fait pas au hasard : elle suppose d’examiner les comptes sociaux, la composition de l’actif et les biens effectivement détenus.
Autrement dit, une société qui semble “classique” à première vue peut entrer dans le champ de la réforme si son patrimoine est surtout immobilier. C’est notamment le cas lorsque la société ne sert qu’à loger un ou plusieurs biens, sans activité opérationnelle réelle.
Pourquoi la formalité est renforcée
L’objectif affiché est de sécuriser les transmissions et d’éviter les cessions mal rédigées ou incomplètes. Dans les montages patrimoniaux, la valeur des titres dépend souvent de l’état juridique du bien détenu, des éventuelles charges, du financement et des clauses statutaires. Une erreur dans la rédaction ou dans l’identification de la société peut donc fragiliser toute l’opération.
Le recours à un acte authentique, à un acte d’avocat ou à un acte rédigé par un expert-comptable habilité apporte un cadre plus strict. Le signataire n’achète plus seulement des parts sociales : il acquiert une position juridique qui reflète la réalité du patrimoine immobilier de la société. Pour les familles qui préparent une transmission ou pour les investisseurs qui arbitrent un actif, cette exigence réduit les risques de contestation ultérieure.
Ce que le notaire vérifie avant la cession
Le rôle du notaire est ici déterminant lorsque l’acte est authentique. Il ne se contente pas d’enregistrer la vente. Il doit d’abord qualifier la société, c’est-à-dire vérifier si elle relève bien du régime des sociétés à prépondérance immobilière. Cette analyse repose sur plusieurs éléments concrets :
- la composition de l’actif social ;
- la part des immeubles ou droits immobiliers dans cet actif ;
- les comptes de la société ;
- les caractéristiques des biens détenus, notamment leur localisation en France.
Cette vérification a une conséquence pratique importante : la cession ne peut plus être préparée à la légère, surtout lorsque la société a été constituée pour porter une maison, un terrain à bâtir ou un immeuble locatif. Avant toute signature, il faut savoir si le véhicule juridique entre dans le champ de la réforme.
Un point d’attention pour les opérations patrimoniales liées à l’immobilier
Dans une région comme le Cher, où les projets immobiliers passent souvent par des structures familiales ou patrimoniales, cette nouvelle règle concerne autant les transmissions que les réorganisations d’actifs. Une maison détenue en SCI, un terrain acquis en commun en vue d’un projet futur ou un immeuble locatif peuvent être concernés si les titres changent de mains.
Pour un vendeur comme pour un acquéreur, la conséquence est simple : il faut désormais intégrer ce formalisme dès le début de l’opération. Le choix entre acte notarié, acte d’avocat ou acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable habilité n’est pas seulement une question de confort. C’est une condition de validité.
Cette réforme rappelle enfin qu’en matière immobilière, la structure de détention compte autant que le bien lui-même. Avant de céder des parts, il faut donc vérifier le statut exact de la société, les documents comptables disponibles et la forme juridique de l’acte retenue pour éviter une nullité qui bloquerait toute la transaction.
